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    曹操一方面积极准备攻城事宜，一面派人偷偷进城，拉拢收买蔡瑁、张允等人。

    东吴水军继续逆流而上，一路攻克沿江各县，荆州军无人可挡。

    刘琦与魏延率领残军退至了南郡的郡治江陵城，与早已退到此处的刘备、陈宫等人会合。

    襄阳城中的蔡氏和蔡瑁、张允等人拿出了他们伪造的刘表遗书，宣布刘琮为刘表的继承人，接任荆州牧。

    远在江陵的刘琦听从魏延、刘备等人的建议，拒不承认遗诏，说是伪造的，哪有废长立幼的道理。

    他在南郡另立旗帜，也自称荆州牧，南郡、武陵、长沙等郡都承认刘琦的荆州牧的身份，却是让蔡瑁、刘琮等人没有想到的。

    三月初三，东吴的水军沿汉水北上，进抵襄阳城外，曹吴联军真正包围了襄阳城，东吴的援军四万人也正在赶来襄阳的路上。

    襄阳城中的荆州军虽有七万之众，却是互不统属。

    蒯良、伊籍等人是支持吕布，支持长安朝廷的，认为应该向吕布投顺，换得张辽大军的支援，毕竟张辽的中央军就在酂县，近在咫尺。

    也有孙乾、吴巨、韩嵩等人支持刘琦，认为不应该废长立幼，乱了纲常。

    而蔡瑁、张允收了曹操的贿赂，又得了曹操对将来职位的允诺，怂恿蔡氏和刘琮投降曹操，保得富贵平安。

    又用曹军有炸药，城墙根本挡不住，而且曹吴两军多达二十万人，破城只在旦夕之间，来恫吓刘琮以及其他诸位大臣。

    三月十日的半夜，襄阳城内发生骚乱，有人暗杀行刺刘琮，刘琮受伤未死，蔡瑁、张允趁机指挥手下军队大肆屠戮异己。

    城中诸位大臣结党自保，各方势力都调动了听命自己的军队以及大臣、豪族自家的私兵，混战成了一团。

    情报部的影子也在暗中出手，他们首先是趁乱将蒯良救出城外，送往酂县。

    随后，又对蔡瑁、张允以及他们的手下进行暗杀，倒是杀了不少荆州将领。

    忠于蒯良和伊籍的荆州军与支持刘琦的吴巨、孙乾等人联合起来，与蔡瑁、张允的的军队展开了巷战。

    听得城中骚乱，曹操和周瑜并不急着派军参与进攻，而是坐山观虎斗。
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